Código de ética empresarial, clave contra el delito. Imagen Freepik
El código de ética es la base del programa de transparencia y ética de una empresa. Aquí le brindamos algunos consejos acerca de este documento y del sistema.
Implementar el código de ética y el correspondiente programa de transparencia es una obligación vigente en Colombia que fue impuesta por la Superintendencia de Sociedades.
Dichos programas, con su código de ética, deben adoptarlos las empresas vigiladas que cumplan con los siguientes requisitos:
- Sociedades Vigiladas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan realizado negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, directamente o indirectamente, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMMLV.
- Empresas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente, hayan celebrado contratos con entidades estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a quinientos (500) SMMLV.
- Las Empresas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente, hayan celebrado contratos con entidades estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a quinientos (500) SMMLV y que pertenezcan a cualquiera de los siguientes sectores: farmacéutico, infraestructura y construcción, manufacturero, minero energético, TIC, comercio de vehículos y autopartes, y auxiliares de servicios financieros.
Vale la pena precisar que otro de los requisitos que deben cumplir las empresas obligadas de los numerales 1 y 2 es el de haber obtenido ingresos totales o activos totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMMLV
Esta obligación, que se suma a otras, busca evitar que al interior de las empresas se presenten fenómenos de corrupción pública y privada.
Pero implementar un programa y código de ética empresarial no es tarea fácil.
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Estos programas buscan gestionar unos riesgos muy específicos que difieren de los riesgos que se administran a través de sistemas antilavado.
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Código de ética empresarial: conocimiento de la empresa
Los programas de ética deben partir del conocimiento profundo de una empresa, grupo de empresas o holding empresarial. Con posterioridad se tienen que analizar sus vínculos externos con otros actores, así como sus procesos internos.
Programas de ética empresarial: comencemos por conocer la actividad
El conocimiento de la organización debe abarcar, en primera medida, el detalle del giro ordinario de la actividad o negocio.
Esto es, saber cuáles son los productos y servicios que se ofrecen, quiénes los ofrecen, a quiénes se ofrecen, cuáles son los canales de distribución y en qué jurisdicciones se opera.
Al tener claridad sobre estos elementos se pueden realizar evaluaciones de riesgo más acertadas y se pueden estructurar planes de mitigación completos.
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Código de ética: ¿cuál es la estructura de gobierno corporativo?
Enseguida se hace necesario delimitar cuál es el gobierno corporativo de la empresa y cómo se puede adaptar un programa y código de ética empresarial.
No se trata de reformar las estructuras preestablecidas, sino de utilizarlas eficientemente. Así, se buscará que los programas de ética empresarial tengan un funcionario a cargo y se definirán algunas instancias adicionales de supervisión o dirección.
El programa y código de ética empresarial tienen un alcance amplio
También es necesario determinar a quiénes se aplicará el programa de ètica empresarial. Sin duda alguna, el primer eslabón son los empleados y proveedores, pero estos no son los únicos.
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Todos aquellos que tengan la facultad de actuar en nombre de una empresa deben ser cobijados y cumplir el programa y código de ética empresarial.
En efecto, no solo el representante legal y los administradores son importantes en la empresa, ya que existen otros agentes que también pueden comprometerla.
Entre ellos se encuentran los siguientes:
- Lobistas que ejecutan actividades de cabildeo.
- Asesores jurídicos o apoderados en procesos judiciales u otro tipo de procedimientos.
- Representantes ante agremiaciones y organizaciones.
- Socios en empresas conjuntas (joint ventures).
Conocimiento financiero dentro del programa de ética empresarial
Por último, se deben verificar los vehículos de inversión, las cuentas que utiliza la empresa y su contabilidad. La verificaciòn de esta información permitirá tener una mayor comprensión de los flujos financieros que se mueven en desarrollo de los negocios.
También se deben verificar las metodologías y formatos en que son asentados los registros y cómo se realiza la gestión documental.
Ética empresarial y los vínculos de la empresa
Además de tener claros los elementos determinantes que componen la empresa, hay que estudiar cuáles son sus vínculos con otros actores.
Sin lugar a dudas esto es relevante, pues es a partir de estas relaciones se pueden configurar acciones de corrupción que deben mitigarse con el programa y código de ética.
Relación entre la empresa y el Estado
El Estado debe ser entendido en dos dimensiones. Por un lado, se puede ver como un grupo de instituciones públicas y, por el otro, también como personas expuestas políticamente (PEP).
Esta visión doble es relevante porque en ambas esferas existe la posibilidad de que se materialice un riesgo de corrupción o soborno transnacional.
Todas las compañías, en alguno u otro momento, terminarán relacionadas con el Estado, pues en el ordenamiento legal están contemplados procesos y herramientas regulados y dirigidos por autoridades públicas que muchas veces son requisito para la operación.
Este es el caso de los siguientes:
- Permisos de funcionamiento.
- Licencias, registros públicos y matrículas.
- Procesos de contratación pública.
- Subsidios y apoyos estatales.
- Procesos judiciales y administrativos.
Ética empresarial: relación entre la empresa y otros particulares
Dentro de esta categoría, que debe estar documentada en el código de ética, está toda la relación con clientes, proveedores y con otro tipo de representantes que ya fueron reseñados.
La importancia de analizar este tipo de vínculos radica en que cada vez son más frecuentes los fenómenos de corrupción privada.
Estos fenómenos son, por ejemplo, aquellos en los que empresas pagan para tener condiciones más favorables en procesos de contratación privados.
Incluso esto tiene lugar cuando dos o más compañías coluden para manipular las condiciones del mercado.
Relación de la empresa con políticos
Un caso particular se da cuando una compañía u organización financia campañas electorales o partidos políticos.
Aunque no se trate propiamente de entidades del Estado, los partidos o sus representantes tampoco se pueden considerar como instituciones privadas o individuos particulares comunes.
En estos casos la corrupción puede estar dirigida directa o indirectamente a obtener un beneficio del candidato patrocinado en caso de que resulte elegido, por ejemplo.
De esta manera, la primera gran conclusión es que es tan importante para las organizaciones cuidar el área de empleados como exigir a todos los demás aliados o representantes que apliquen el programa de ética empresarial.
Ética empresarial: herramientas y componentes del programa
El programa y código de ética empresarial de Infolaft y de Lozano Consultores ha sido desarrollado por un equipo multidisciplinario de profesionales.
Hemos asesorado a decenas de entidades financieras, multinacionales y empresas del sector real en el proceso de estructurar, desarrollar e implementar programas de ética empresarial.
Este programa de ética empresarial contempla:
Estructuración de políticas y principios generales
La empresa debe contar con una política corporativa que incorpore los principales lineamientos para evitar violaciones al marco anticorrupción y su código de ética.
Todo programa debe contener una declaración de principios escrita, a través de en un documento o código de cumplimiento que debe ser promulgado y difundido.
Además, debe aterrizar los procedimientos diseñados para evitar la violación del marco jurídico anticorrupción y para promover un comportamiento ético.
Evaluación del riesgo y desarrollo de matrices de riesgo
El desarrollo del programa y código de ética empresarial está diseñado sobre la base de la evaluación continua, basada en el riesgo particular de la organización.
También se debe tener en cuenta su contexto específico y evaluar con una periodicidad anual mínima.
Así, no solo basta realizar un examen de cumplimiento legal, sino que resulta necesario analizar, por ejemplo, la siguiente información:
- Ubicación geográfica.
- Interacción de la organización con funcionarios públicos.
- Sector de operación.
- Realización de operaciones de comercio internacional.
Asignación de competencias y funciones
La empresa debe asignar a uno o varios de sus funcionarios para que sean responsables de la implementación, gestión y vigilancia del programa y código de ética.
Estos empleados deben tener un cierto nivel dentro de la empresa para que gocen de la capacidad de decisión. Esto les permitirá acudir directamente a las altas instancias en caso de que se presenten fallas en el sistema o hallazgos relevantes.
De igual manera, estos funcionarios deben ser independientes, autónomos y contar con los recursos necesarios para mantener esa autonomía.
Desarrollo de protocolos de relación
Estos protocolos van encaminados a manejar de forma adecuada la relación con todas las contrapartes (clientes, proveedores, competidores, entre otros).
También se deben estructurar protocolos de relación con agentes públicos y privados. En este capítulo se deben incluir protocolos para atender las siguientes situaciones:
- Suministro o recepción de obsequios.
- Entrega de regalos.
- Pago de viajes a clientes.
- Pago de actividades de entretenimiento.
- Donaciones de caridad.
- Patrocinios y facilidades o prerrogativas de pago.
Pautas de debida diligencia y planes de mitigación de riesgos
Aquí se destaca la redacción de cláusulas contractuales, procesos de selección y monitoreo de empleados y proveedores, y procesos de selección y monitoreo de otros agentes vinculados
Ética empresarial y la parametrización de asientos contables
Dentro del programa de ética empresarial, el sistema de procedimientos contables y financieros debe tener un foco en cuatro aspectos:
- Todas las transacciones deben tener una autorización general o particular del funcionario competente.
- Los conjuntos de operaciones deben ser registradas de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas.
- La posibilidad de acceso o disposición de activos solo debe proceder si existe autorización general o particular previa del director competente.
- Los registros de activos debe ser comparado con los activos reales de forma periódica para que cualquier diferencia sea subsanada.
Consolidación de canales de comunicación
Estos canales deben tener especial énfasis en el establecimiento de líneas de ética o de reporte que garanticen un correcto flujo de la información.
También deben garantizar el anonimato de los denunciantes y la entrega de incentivos por información valiosa que permita descubrir conductas o entramados de corrupción.
Ética empresarial y los planes de capacitación
Se hace necesario estructurar programas de capacitación que permitan que el contenido del código de ética empresarial sea difundido y conocido por todas las áreas.
Para ello debe disponerse la realización de jornadas de entrenamiento para todos los colaboradores con funciones dentro del sistema (auditores, comerciales, abogados y financieros).
Código de ética empresarial
El código de ética empresarial debe aplicar por igual a todos los miembros de la empresa.
Incluso, es importante que a veces se haga extensible a otros actores que bien pueden ser representantes de la organización en el extranjero.
Mecanismos de evaluación periódica
¿Por qué la importancia de evaluar los componentes del sistema?
La respuesta es que solo asì se podrán tomar a tiempo los correctivos necesarios de cara a vulnerabilidades o insuficiencias en los controles, políticas y procedimientos.
No cabe duda de que esa es la mejor vía para impedir la materialización de un riesgo posterior y para evitar sanciones.
Así mismo,es fundamental que el mejoramiento del sistema esté encaminado a dos objetivos sustanciales:
- Estructurar o robustecer un sistema de controles a la contabilidad interna que garantice la transparencia en el registro contable.
- Desarrollar un riguroso sistema anticorrupción que incluya políticas y procedimientos capaces de detectar e impedir estas prácticas.
